1月17日晚间，哈工智能(000584)公告称，公司拟收购刘延中持有的吉林市江机民科实业有限公司(下称江机民科)97.9626%股权，双方已签订《资产购买意向协议》。本次交易不构成关联交易，但根据初步研究和测算，该事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公告显示，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　资料显示，江机民科成立于2006年4月，主要从事武器装备系统用光电产品、航材、热电池、军用机电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货；主要客户有部队、科研院所、大型军工企业及高校等单位；目前已形成主要包括光电、热电池、引信、航材、非标检测设备和射孔等主要产品系列。

　　股权结构方面，刘延中持有江机民科97.9626%股份，吴宇英持有1.4348%股份，其他三名股东杜研、丁海英、李博的持股比例均为0.2009%。这也意味着，在此次哈工智能计划对江机民科的收购中，刘延中以外的其他四名小股东并不打算出让其股权。

　　数据显示，截至2020年末，江机民科的资产总额为7.34亿元，净资产为1.89亿元，2020年实现营业收入 4.66亿元，净利润6607.5万元，营收及净利润同比2019年的增速分别为13%和33.7%。评估结果显示，江机民科100%股权的评估值预计不超过14亿元，刘延中所持股份价值不超过13.71亿元。

　　按照意向协议中的交易方案，该协议签署生效后，在双方开立共管账户后3日内，哈工智能向双方共同开立的共管账户支付收购意向金5000万元，待完成正式收购协议签署并交付工商变更相关手续后转为正式的交易价款；若本次交易未能在意向协议签署后4个月内完成正式收购协议的签署或各方协商终止本次交易的，上述收购意向金应在上述期限到期后或协商终止后7日自动退回至公司付款账户内。

　　值得一提的是，根据方案，刘延中将对2021、2022、2023三个会计年度内应实现的净利润(扣除非经常性损益后)进行承诺，并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式进行补偿。不过，在意向协议中，双方并未明确业绩承诺金额与补偿安排，后续将另行协商确定。

　　此外，刘延中还承诺，在本次交易完成后，非经哈工智能书面同意，交易对方自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体(江机民科及其控制的企业除外)，均不得从事与哈工智能及下属公司所从事的领域从事的业务相同、类似或相竞争的业务。

　　谈到本次交易的目的和对公司的影响，哈工智能表示，公司本次拟收购江机民科97.9626%股权，是基于对其未来发展前景的信心以及对其价值的认可，进一步践行公司转型产品类业务的发展规划。

　　同时，通过本次收购，一方面可以使公司快速切入军工行业，进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外、热电池及火工等军用产品领域；另一方面，江机民科可以与公司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司(下称瑞弗机电)在军工业务领域产生协同效应，推动公司实现多元化发展。

　　哈工智能认为，本次交易有利于公司更好地优化整体资源配置，增加公司新的业绩增长点，本次交易符合公司聚焦实业的发展思路和“为中国智能制造奋勇担当”的战略思想。

　　哈工智能主要业务为智能制造业务，并围绕工业机器人进行全产业链布局，以工业机器人系统应用为中心目前涵盖高端智能装备制造(工业机器人应用)、工业机器人本体的制造和销售(工业机器人本体)、及工业机器人一站式服务平台(工业机器人服务)三个子板块。

　　2020年前三季度，哈工智能实现营业收入11.5亿元，净利润-2876万元，同比分别下降了6.54%和157.02%。根据哈工智能在2020年半年报中的解释，去年的业绩变化主要是受新馆疫情影响，虽然去年二季度开始公司国内各项业务基本恢复正常，但高毛利率的海外业务实施仍然受阻。

　　记者注意到，关于哈工智能提到的江机民科与瑞弗机电的协同情况，资料显示，瑞弗机电按订单金额计约有一半左右的业务为向海外整车厂提供自动化产线，由于海外项目的竞争较国内项目竞争相对和缓，故海外项目的毛利率通常显著高于国内项目。2018年、2019年，瑞弗机电合并口径的毛利率分别为31.8%、30.3%。

　　然而，去年海外数国新冠疫情的恶化及持续导致瑞弗机电海外项目无法正常实施及结转收入，部分项目的延期实施，部分已实施项目因聘用实施地当地劳工，导致项目成本增加，项目毛利率下降。2020年半年报显示，哈工智能在跟进中的海外项目有特斯拉美国、麦格纳、福特、宝马等整车厂及汽车零部件供应商的自动化产线项目。

（文章来源：证券时报·e公司）